A Resolução BCB nº 540, de 18 de dezembro de 2025, trouxe uma mudança decisiva para o mercado de fomento mercantil e securitização no Brasil. Ao alterar a antiga Resolução 339, o Banco Central corrigiu uma distorção regulatória que vinha gerando insegurança jurídica nas operações com duplicatas escriturais.
Para as empresas do setor, a nova regra restabelece previsibilidade, protege o direito de regresso e garante maior estabilidade às estruturas contratuais utilizadas no dia a dia das operações.
O que mudou com a Resolução 540
Antes da alteração, a regulação vedava, de forma ampla, a aquisição de duplicatas escriturais com direito de regresso, independentemente do tipo de empresa que realizasse a operação. Isso criava um risco real de invalidação de cláusulas contratuais essenciais para a gestão de crédito.
Com a nova redação, o Banco Central passou a reconhecer expressamente:
- A possibilidade de aquisição de duplicatas escriturais com regresso.
- A validade da coobrigação nas operações.
- A aplicação da regra a instituições não financeiras, como factorings, securitizadoras e estruturas de investimento, desde que nos limites legais.
A norma passou a definir essas operações como a transferência definitiva das duplicatas, por endosso, cessão ou outro instrumento contratual, com previsão de coobrigação.
Por que isso é tão relevante para o setor
O direito de regresso é um dos pilares do fomento mercantil e da securitização. Ele permite:
- Controle efetivo do risco de crédito.
- Formação adequada de preço das operações.
- Sustentabilidade financeira das carteiras.
- Proteção contra inadimplência e fraudes.
Sem esse instrumento, grande parte das operações se tornaria inviável ou excessivamente onerosa. A Resolução 540, portanto, preserva a lógica econômica e jurídica que sustenta o funcionamento do setor.
Conexão com a Lei da Duplicata Escritural
A mudança também alinha a regulação do Banco Central à Lei nº 13.775/2018, que trata da duplicata cartular e escritural.
O artigo 10 da lei estabelece que são nulas as cláusulas que impeçam, limitem ou onerem a emissão ou a circulação de duplicatas, em qualquer formato. Ao reconhecer a validade do regresso nas duplicatas escriturais, a Resolução 540 elimina uma incoerência que existia entre a norma legal e a regulação infralegal.
O que as empresas precisam fazer agora
Com o novo cenário regulatório, torna-se ainda mais importante que as empresas do setor mantenham seus contratos e instrumentos operacionais atualizados. Em especial, devem ser revisados:
- Modelos de contratos de fomento e securitização.
- Cláusulas de regresso e coobrigação.
- Prazos de validade e renovação contratual.
- Instrumentos de cessão, endosso e formalização das duplicatas.
A adequação contratual não é apenas uma formalidade, mas uma proteção jurídica essencial para a operação.
Posicionamento do SINFAC-BA
O SINFAC-BA entende que a Resolução 540 representa um avanço importante para a segurança jurídica e para a estabilidade do mercado de fomento mercantil e securitização em todo o país.
O sindicato, em articulação com entidades nacionais e com a assessoria jurídica do sistema SINFAC, reforça a orientação para que as associadas revisem seus contratos e procedimentos à luz da nova norma, garantindo plena conformidade regulatória e proteção das operações.
Em um ambiente cada vez mais baseado em duplicatas escriturais, previsibilidade, clareza normativa e contratos tecnicamente bem estruturados são fatores decisivos para a saúde do setor.